Soyons directs : si vous levez des fonds auprès d’investisseurs pour des transactions immobilières au Canada, vous vendez des titres. Un point, c’est tout.
Peu importe si vous l’appelez une « coentreprise », une « opportunité de partenariat » ou une « co-investissement ». Dès le moment où vous acceptez l’argent de quelqu’un et lui promettez un rendement sur une transaction que vous gérez, vous entrez dans le monde de la réglementation des valeurs mobilières. Et si vous ne respectez pas les règles, les pénalités sont sévères.
J’ai vu trop d’investisseurs immobiliers traiter la syndication comme une simple transaction entre amis. Ce n’est pas le cas. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) et tous les autres régulateurs provinciaux au Canada prennent cela au sérieux. Vous devriez aussi.
Voici ce que vous devez savoir pour syndiquer légalement au Canada.
Qu’est-ce qu’une syndication immobilière, vraiment ?
Une syndication est simple en concept. Vous trouvez une transaction — disons, un immeuble d’appartements de 20 unités. Vous n’avez pas tout l’argent pour l’acheter. Vous regroupez donc les capitaux de plusieurs investisseurs, achetez la propriété, la gérez et divisez les bénéfices.
Vous êtes le syndicateur (aussi appelé commanditaire ou associé commandité). Vos investisseurs sont les commanditaires. Ils fournissent le capital. Vous faites le travail.
Le problème ? Cet arrangement est un titre selon le droit canadien. Plus précisément, c’est un « contrat d’investissement » parce que :
- Les investisseurs vous donnent de l’argent
- Ils s’attendent à un profit
- Ce profit provient principalement de vos efforts, pas des leurs
Cela déclenche les réglementations en matière de valeurs mobilières dans chaque province où vivent vos investisseurs.
Régulateurs des valeurs mobilières provinciaux : Qui surveille
Le Canada n’a pas un seul régulateur national des valeurs mobilières (contrairement aux États-Unis avec la SEC). Au lieu de cela, chaque province a le sien :
| Province | Régulateur |
|---|---|
| Ontario | Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) |
| Colombie-Britannique | BC Securities Commission (BCSC) |
| Alberta | Alberta Securities Commission (ASC) |
| Québec | Autorité des marchés financiers (AMF) |
| Tous les autres | Leurs commissions provinciales respectives |
Si vous levez des fonds auprès d’investisseurs en Ontario, vous suivez les règles de la CVMO. Si vos investisseurs sont en Alberta, vous suivez aussi les règles de l’ASC. Lever des fonds auprès d’investisseurs dans plusieurs provinces ? Vous devez vous conformer à chacune.
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) coordonnent les efforts entre les provinces, et de nombreuses règles sont harmonisées par le biais d’instruments nationaux. Mais ne supposez pas qu’elles sont toutes identiques. Elles ne le sont pas.
Maintenant que vous savez quelle exemption convient à votre levée, l’étape suivante est de structurer votre financement pour que la transaction soit vraiment viable — réservez un appel stratégique gratuit avec LendCity et nous vous montrerons comment combiner votre capital de syndication avec la bonne stratégie hypothécaire.
L’exigence de prospectus (Et pourquoi vous avez besoin d’une exemption)
Voici la règle par défaut : si vous vendez des titres, vous devez déposer un prospectus. Un prospectus est un document de divulgation détaillé examiné et approuvé par le régulateur.
Pour un grand REIT qui entre en bourse, cela a du sens. Pour vous qui levez 2 millions de dollars auprès de 12 investisseurs pour acheter un immeuble d’appartements ? Le dépôt d’un prospectus complet vous coûterait 200 000 $ ou plus et prendrait des mois.
C’est pourquoi les exemptions existent. Elles vous permettent de lever des capitaux sans prospectus, tant que vous remplissez des conditions spécifiques. Les plus courantes pour les syndicateurs immobiliers sont :
1. Exemption pour investisseurs accrédités (NI 45-106, art. 2.3)
C’est l’exemption la plus populaire dans la syndication immobilière canadienne. Un investisseur accrédité est quelqu’un qui satisfait à des seuils financiers spécifiques :
Pour les particuliers :
- Revenu net supérieur à 200 000 $ au cours de chacune des deux dernières années (ou 300 000 $ combiné avec un conjoint) avec l’attente du même cette année
- Actif financier net dépassant 1 million de dollars (excluant la résidence principale)
- Actif net d’au moins 5 millions de dollars
Pour les entités :
- Actif net d’au moins 5 millions de dollars
- Une entité détenue entièrement par des investisseurs accrédités
Vous devez collecter un questionnaire d’investisseur accrédité signé de chaque investisseur confirmant qu’il répond à ces critères. Conservez-les dans vos dossiers. Vous en aurez besoin si le régulateur vous frappe à la porte.
2. Exemption pour mémorandum de placement (NI 45-106, art. 2.9)
Cette exemption vous permet de lever des fonds auprès d’investisseurs non-accrédités, mais vous devez préparer un mémorandum de placement (MP) formel suivant un format spécifique prescrit par les régulateurs.
Il y a des limites de placement pour les investisseurs non-accrédités — généralement 10 000 $ sauf s’ils reçoivent des conseils en matière de convenance d’un courtier inscrit. Les investisseurs accrédités n’ont pas de plafond.
Important : Cette exemption n’est pas disponible dans toutes les provinces. L’Ontario l’a adoptée seulement en 2016 avec des restrictions spécifiques. Vérifiez la disponibilité actuelle pour chaque province où vous levez des capitaux.
3. Exemption pour amis, famille et associés d’affaires (NI 45-106, art. 2.5)
Vous pouvez lever des fonds auprès d’amis proches, de membres proches de la famille et d’associés d’affaires proches sans prospectus. Mais « proche » signifie quelque chose de spécifique ici. Votre camarade de chambre de l’université à qui vous n’avez pas parlé depuis 10 ans ne compte pas. Non plus quelqu’un que vous avez rencontré lors d’un événement de réseautage le mois dernier.
Le régulateur examine la nature réelle et la durée de la relation, pas seulement ce que vous l’appelez.
4. Exemption pour montant minimum (NI 45-106, art. 2.10)
Si chaque investisseur investit au moins 150 000 $, vous pouvez utiliser cette exemption. La logique est que quelqu’un qui investit autant est suffisamment sophistiqué pour évaluer la transaction lui-même.
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Exigences de dépôt que vous ne pouvez pas sauter
L’utilisation d’une exemption ne signifie pas que vous ne déposez rien. Après la conclusion de votre levée, vous devez soumettre :
Rapport de distribution exempte (Formulaire 45-106F1) : Ceci doit être déposé dans les 10 jours suivant la distribution dans chaque province où vous avez vendu des titres. Il énumère l’exemption utilisée, le montant levé et les détails des investisseurs.
Échouez à déposer ceci et vous avez commis une infraction réglementaire même si votre exemption était par ailleurs valide.
Vous avez bien structuré l’aspect juridique, mais voici ce qui surprend les syndicateurs : votre Société en commandite a besoin d’un financement qui fonctionne avec la façon dont le revenu de la SC passe aux investisseurs — planifiez une session stratégique gratuite avec nous et nous vous aiderons à trouver des prêteurs qui comprennent les transactions du marché exempté.
L’avocat en valeurs mobilières : Votre membre d’équipe le plus important
Je vais dire quelque chose qui pourrait vous piquer : vous ne pouvez pas faire cela vous-même. Pas l’aspect juridique.
Un avocat en valeurs mobilières qui se spécialise dans les offres immobilières sur le marché exempté est non-négociable. Il/elle va :
- Déterminer quelles exemptions s’appliquent à votre situation spécifique
- Rédiger ou examiner vos documents d’offre
- Préparer les accords de souscription
- S’assurer que vos matériels de marketing ne violent pas les règles en matière de valeurs mobilières
- Gérer les dépôts auprès des régulateurs provinciaux
- Structurer votre entité correctement (SC, fiducie, société)
Attendez-vous à payer 15 000 $ à 40 000 $ pour un travail juridique approprié sur votre première syndication. Oui, c’est cher. C’est aussi une fraction de ce que vous paierez en amendes et en défense juridique si vous vous trompez.
Inscription provinciale : Devez-vous vous inscrire comme courtier ?
Voici une question qui surprend de nombreux syndicateurs : êtes-vous dans le secteur du commerce de valeurs mobilières ?
Si vous faites une transaction et levez des fonds auprès d’un petit groupe d’investisseurs accrédités, probablement pas. Mais si vous faites transaction après transaction, levez des fonds auprès d’un groupe croissant d’investisseurs, commercialisez vos offres publiquement — vous pourriez agir comme courtier sans être inscrit.
Le test n’est pas en noir et blanc. Les régulateurs examinent des facteurs tels que :
- Combien de fois vous avez levé des capitaux
- Combien d’investisseurs sont impliqués
- Si vous gagnez des frais ou des commissions sur les levées
- Si vous sollicitez activement de nouveaux investisseurs
Si vous franchissez la ligne, vous devez soit vous inscrire comme courtier du marché exempté (CME) soit travailler avec un. Un CME gère la conformité, les évaluations de convenance des investisseurs et les dépôts réglementaires.
De nombreux syndicateurs prospères s’associent finalement avec un CME ou obtiennent leur propre inscription à mesure que leur opération se développe.
Comment structurer l’entité juridique
La plupart des syndications immobilières canadiennes utilisent une structure de Société en commandite (SC) :
- Associé commandité (AC) : Une société que vous contrôlez. Cette entité gère la propriété et prend toutes les décisions. Elle a une responsabilité illimitée.
- Associés commanditaires (ACs) : Vos investisseurs. Ils ont une responsabilité limitée (ils ne peuvent perdre que ce qu’ils ont investi) et aucune autorité de gestion.
Pourquoi ne pas simplement utiliser une société avec des actionnaires ? Parce qu’une SC offre une imposition d’intégration. Le revenu et les pertes sont transmis aux associés individuels et imposés à leurs taux personnels. Une société ferait face à une double imposition — une fois au niveau corporatif, puis à nouveau lorsque les dividendes sont distribués.
Votre avocat en valeurs mobilières rédigera l’Acte de constitution en commandite (ACC), qui couvre :
- Les contributions de capital et les pourcentages de propriété
- L’allocation des profits et des pertes
- La cascade de distribution (qui est payé, dans quel ordre)
- L’autorité de gestion et la prise de décision
- Les restrictions de transfert
- Les déclencheurs et procédures de dissolution
Pénalités en cas de non-conformité : Ce n’est pas une simple tape sur les doigts
Laissez-moi vous décrire ce qui arrive si vous ignorez le droit des valeurs mobilières.
Les pénalités administratives des régulateurs peuvent inclure :
- Les ordonnances d’arrêt des transactions (vous ne pouvez plus lever de capitaux)
- Les amendes jusqu’à 5 millions de dollars par infraction (CVMO)
- Le recouvrement des bénéfices
- Les interdictions d’agir comme administrateur ou dirigeant
- L’affichage public et la honte sur le site Web du régulateur
Les pénalités criminelles selon les lois provinciales sur les valeurs mobilières :
- Les amendes jusqu’à 5 millions de dollars
- L’emprisonnement pour une période allant jusqu’à cinq ans
- Les deux
La responsabilité civile des investisseurs :
- Les investisseurs peuvent résilier leur investissement et récupérer leur argent
- Vous êtes personnellement responsable des fausses déclarations
- Les recours collectifs
La CVMO a activement poursuivi les syndicateurs immobiliers. Ce n’est pas théorique. Ces dernières années, la CVMO, la BCSC et l’ASC ont toutes poursuivi des opérateurs immobiliers qui ont levé des fonds sans exemptions ou inscriptions appropriées.
Règles de marketing : Ce que vous pouvez et ne pouvez pas dire
Les règles en matière de valeurs mobilières limitent la façon dont vous pouvez faire la publicité de vos offres. Vous généralement ne pouvez pas :
- Faire de la publicité auprès du grand public que vous vendez des titres
- Publier sur les médias sociaux pour demander aux gens d’investir dans votre transaction
- Envoyer des emails en masse à des personnes qui ne sont pas déjà des investisseurs qualifiés
- Faire des garanties sur les rendements
Ce que vous pouvez faire :
- Construire des relations et éduquer les gens sur l’investissement immobilier en général
- Partager votre historique et votre expertise par le contenu
- Avoir des conversations privées avec des gens que vous connaissez déjà
- Travailler avec des courtiers inscrits qui peuvent solliciter des investisseurs en votre nom
La ligne entre « l’éducation générale » et « la sollicitation d’investissements » est quelque chose que votre avocat en valeurs mobilières devra vous aider à définir.
Une liste de contrôle de conformité pratique
Avant de lever un seul dollar, assurez-vous d’avoir :
- Engagé un avocat en valeurs mobilières expérimenté dans les transactions immobilières du marché exempté
- Déterminé vos exemptions en fonction de votre base d’investisseurs et de la taille de la transaction
- Structuré votre entité juridique (généralement une SC avec un AC constitué en société)
- Préparé vos documents d’offre (MP, accord de souscription, questionnaire d’investisseur)
- Confirmé la qualification des investisseurs (formulaires d’investisseur accrédité, vérification d’identité)
- Mis en place une bonne conservation des documents pour toutes les communications et documents d’investisseurs
- Planifié vos dépôts réglementaires (Formulaire 45-106F1 dans les 10 jours de la clôture)
- Consulté sur les exigences d’inscription (avez-vous besoin d’un CME ?)
Omettez l’une de ces étapes et vous jouez aux dés avec votre carrière, votre liberté et l’argent de vos investisseurs.
En résumé
La syndication immobilière est l’une des façons les plus puissantes de développer votre portefeuille au Canada. Vous pouvez faire des transactions plus importantes, construire une véritable entreprise et créer de la richesse pour vous-même et vos investisseurs.
Mais c’est une activité réglementée. Traitez-la comme telle.
Engagez l’avocat. Suivez les règles. Déposez les documents. Faites-le correctement dès le premier jour, et vous construirez une entreprise de syndication qui dure. Prenez des raccourcis, et vous finirez par être dans le collimateur d’un régulateur — et c’est une transaction dont vous ne voulez pas faire partie.
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Foire aux questions
Une coentreprise immobilière est-elle considérée comme un titre au Canada ?
Combien coûte la mise en place d'une syndication conforme au Canada ?
Puis-je lever des fonds auprès d'investisseurs non-accrédités pour une syndication immobilière ?
Dois-je m'inscrire comme courtier pour syndiquer l'immobilier ?
Que se passe-t-il si je lève des fonds sans suivre les règles en matière de valeurs mobilières ?
Puis-je faire de la publicité pour mon offre de syndication sur les médias sociaux ?
Quelle est la meilleure structure juridique pour une syndication immobilière canadienne ?
Les règles en matière de valeurs mobilières diffèrent-elles entre les provinces au Canada ?
Avis de non-responsabilité: Cet article est à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil financier. Consultez un professionnel hypothécaire agréé avant de prendre toute décision de financement.
Rédigé par
LendCity
Publié
20 mars 2026
Temps de lecture
13 min de lecture
ITIN
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Syndication
Mise en commun de capitaux provenant de plusieurs investisseurs pour acquérir des propriétés plus importantes, généralement structurée avec des associés commandités (gestionnaires) et des commanditaires (investisseurs).
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